公司法有限責任公司可以回購股權嗎(有限責任公司請求公司回購股權)

公司法74條股權回購

法律主觀：

公司法股權回購的規定是什么 1、公司與股東簽 股權回購協議 的效力對于 有限責任公司 而言，由于《公司法》第74條并非強制性規定，因此股東可以與公司簽訂協議約定股權回購的條件，如果公司通過公司章程將前述約定的條件納入公司章程，則該股權回購條款有效。公司回購的股權可以轉讓給其他股東，也可以注銷。對于 股份有限公司 而言，由于《公司法》第142條的規定系效力性強制性規定，因此，股東不得與公司約定不同于《公司法》142條規定的其他回購條件，否則，其約定無效。因此，如果股東與公司簽訂股權回購條款，其內容必須符合《公司法》第142條的規定，因此，只要該股權回購條款的約定不違反142條的規定，則有效，違反的，則無效。 2、公司控股股東對投資人所持股權進行回購的效力如果股權(股份)回購條款是私募與企業管理層(控股股東)之間達成的，這意味著投資協議(對賭協議)的當事人是私募投資人與目標公司的管理層(控股股東)，那么股權回購的法律效果與目標公司、其他股東不發生直接的法律關系，只表現為私募與公司管理層間的股權(股份)轉移、給付回購款等內容。《公司法》第71條規定，有限責任 公司的股東 之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。同時，《公司法》第137條規定，股東持有的股份可以依法轉讓。根據《公司法》第71條、第137條的規定，對于有限責任公司而言，只要公司章程中對股權轉讓沒有特別規定的，股東之間即可按照雙方自愿達成的股權回購條款自由轉讓全部或部分股權;而針對股份有限公司，股東持有的股份可以依法轉讓，較之于有限責任公司而言，股份轉讓更加自由，不必受公司章程的限制。因此，由公司管理層(控股股東)與投資人簽訂投資協議(對賭協議)約定由其對投資人所持股權進行回購的，雙方在約定的情形出現時完成股權(股份)轉讓，應屬有效。在“海富投資案”中，最高法認為迪亞公司對海富投資的補償承諾有效正是基于對此的認識，從而認為其約定沒有損害公司及其他債權人的利益。但是，需要注意的是，《公司法》第141條對公司發起人、公司公開發行前已發行的股份、公司董事、監事、高級管理人員進行的股份轉讓作出了限制性的規定，對于公司的發起人、董、監、高等股份轉讓設定了鎖定期。該條規范為強制性規定，不能由當事人通過特別約定排除其適用。如果約定的股權回購情形發生在《公司法》第141條規定的鎖定期內，亦即股份回購行為發生在上述鎖定期內的，股份轉讓行為本身應屬無效，但雙方之間關于股份回購的約定仍然是有效的，結果的無效并不能導致作為原因的回購條款無效。如果股份回購發生在鎖定期外的，則應認為股份轉讓是有效的。股權的回購必須要經過公司大會的決議，不經過公司股東大會的，即便回購成功，也是屬于無效行為的;如果股東回購是減資收購的或者是股東要求收購的，必須要在規定的時間期限之內注銷原有的股份，如果不進行注銷，是屬于違法行為。

法律客觀：

《公司法》第七十五條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。 第七十四條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權： （一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的； （二）公司合并、分立、轉讓主要財產的； （三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。 自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

有限責任公司能否回購股權

有限責任公司的股權回購只有異議股東的強制收購請求權，而無公司主動回購。股份有限公司的股份回購，公司法第一百四十二條先規定了公司不得收購本公司股份，但規定了包括減少注冊資本、異議股東回購等在內的幾種例外情形，即原則禁止、例外允許。對于公司法第一百四十二條是否適用于有限責任公司，主要有兩種觀點：一種觀點認為，從第一百四十二條在公司法中的章節位置看，其針對股份有限公司是非常明確的，對于有限責任公司，公司法不存在禁止回購自身股權的規定。法無明文禁止即自由。由于公司法沒有對有限責任公司回購股權的禁止性規定，應視為有限責任公司可自行回購股權。另一種觀點認為，公司法非純粹私法性質，有限責任公司股份回購涉及公司治理結構規范、債權人和其他利益相關者利益維護、市場交易秩序的穩定等，應體現更多的強制性。

【法律依據】

《公司法》

第一百四十二條本公司股份的收購及質押公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)減少公司注冊資本;(二)與持有本公司股份的其他公司合并;(三)將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份;(五)將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券;(六)上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。公司因前款第(一)項、第(二)項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議;公司因前款第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。公司依照本條第一款規定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷;屬于第(三)項、第(五)項、第(六)項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，并應當在三年內轉讓或者注銷。上市公司收購本公司股份的，應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履行信息披露義務。上市公司因本條第一款第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

公司繼承人可以要求回購公司股權嗎

法律主觀：

公司股東死亡后，其繼承人一般都能繼承股東資格，成為股東，但因公司經營不善、個人能力喜好等原因，不少股權繼承人不想再經營公司了，就會轉讓股權。只是當公司股權沒有人愿意接手時，能不能要求公司回購股權，就要看實際情況了。 在《公司法》中，已經對公司股東要求公司回購股權的情形作出了詳細規定： 1、有限責任公司有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權： （1）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的； （2）公司合并、分立、轉讓主要財產的； （3）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。 2、股份有限公司有下列情形之一的，股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權： （1）減少公司注冊資本； （2）與持有本公司股份的其他公司合并； （3）將股份獎勵給本公司職工； （4）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 因此，股權繼承人只要遭遇上述情形的，就可以要求公司以合理價格回購股權。倘若與公司不能達成股權收購協議的，還可以向人民法院提起訴訟，通過法律途徑解決糾紛。 需要注意的是，有限責任公司的股權繼承人在繼承股權后，沒有上述情形，轉讓又無人接手的，是否可以要求公司回購股權，目前在法律上沒有明確規定，公司可以同意也可以拒絕，但確實無法經營下去，股權繼承人可以向法院起訴解散公司。究竟采取哪種方案，最好咨詢專業公司法律師后再作決定。

法律客觀：

《公司法》第七十五條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。《民法典》第一千一百二十二條遺產是自然人死亡時遺留的個人合法財產。依照法律規定或者根據其性質不得繼承的遺產，不得繼承。第一千一百二十四條繼承開始后，繼承人放棄繼承的，應當在遺產處理前，以書面形式作出放棄繼承的表示；沒有表示的，視為接受繼承。受遺贈人應當在知道受遺贈后六十日內，作出接受或者放棄受遺贈的表示；到期沒有表示的，視為放棄受遺贈。

有限責任公司與股份有限公司在股權回購上有什么區別

法律主觀：

法律客觀：

根據《 公司法 》第七十一條，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。

公司可以回購股份嗎

有限責任公司的股權回購只有異議股東的強制收購請求權，而公司無權主動回購。《公司法》第一百四十二條本公司股份的收購及質押公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；（五）將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。公司因前款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因前款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。公司依照本條第一款規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，并應當在三年內轉讓或者注銷。上市公司收購本公司股份的，應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履行信息披露義務。上市公司因本條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

【法律依據】

《公司法》

第七十四條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;

(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。