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股權轉讓合同行中要注意什么事項

2024.01.08 127人閱讀
導讀：股份轉讓的方式1、記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓，轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊,根據法律規定可以得知，有限公司股份轉讓需要持有人和受讓人之間達成協議，不過需要先由轉讓前的股東簽訂股東會決議等方面的程序,根據《公司法》第140條規定，股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行前款規定的股東名冊的變更登記,股東大會召開前20日內或者公司決定分配股利的基準日前5日內，不得進行上述規定的股東名冊的變更登記。

股權轉讓合同注意事項

法律分析：1、注意所簽協議的主體。通常在股權轉讓中，出讓股權的主體應該是公司股東，受讓方則可以是公司的其他股東，也可以是公司股東外第三人。

2、股東會、或者其他股東的意見或決議。公司股東在對外第三人轉讓股權之前，必須要先征求公司其他股東的意見。

3、需要對前置審批程序加以關注。

4、有清晰的公司股權結構。

5、受讓人應該要仔細分析受讓股權所在公司的經營和財務情況。

6、受讓人應該盡可能的了解受讓股權的信息，以確認受讓股權是否存在問題。

7、股權轉讓協議應當要求合同相對方，作出相應的保證及承諾。

8、應該及時至有關部門辦理工商變更登記。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

股份轉讓協議書怎么寫轉讓股份需要注意事項

1、由轉讓前的股東簽訂股東會決議。

2、由轉讓方和出讓方簽訂出資轉讓協議。

3、由新的股東組成股東會做出新的股東會決議，同意新成員組成新的股東會，選舉監事和董事。

4、選舉新的董事長或副董事長，經理，法定代表人等。

5、由新的股東會做出章程修正案。

6、去工商領變更登記申請書。

股份轉讓的方式

1、記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓，轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東大會召開前20日內或者公司決定分配股利的基準日前5日內，不得進行上述規定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規定的，從其規定。

2、無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發生轉讓的效力。

根據法律規定可以得知，有限公司股份轉讓需要持有人和受讓人之間達成協議，不過需要先由轉讓前的股東簽訂股東會決議等方面的程序。

股份轉讓的限制

我國《公司法》明確規定：“股東持有股份可以依法轉讓。”但《公司法》又對股份轉讓作了如下幾方面的限制：

1、發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。

2、公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。

3、國家股的轉讓須依照法律、行政法規的規定辦理。

4、除法定情形外，公司不得為本公司股份的受讓人，不得接受本公司的股票作為抵押權的標的。

5、股東在法定的“停止過戶期”的時限內不得轉讓股份。

根據《公司法》第140條規定，股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行前款規定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規定的，從其規定。

6、國有企業買賣上市交易的股票，必須遵守國家有關規定。我國《證券法》第83條規定：“國有企業和國有資產控股的企業買賣上市交易的股票，必須遵守國家有關規定。”

上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

股份轉讓協議簡單范本

股份轉讓要交哪些稅

公司股東股份轉讓交稅如下：股權轉讓的雙方要按萬分之五稅率交納印花稅。對于股權轉讓所得，如果股東是自然人，還要按20％稅率交納個人所得稅，如是法人股東，要按25％稅率交納企業所得稅。

股份轉讓需要其他股東同意嗎

有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

股權轉讓應注意的法律問題

法律分析：1、簽訂股權轉讓協議的主體

在股權轉讓中，出讓股權的主體應當是公司的股東，受讓方可以是原公司的股東，也可以是股東外的第三人。在實踐中，一些公司股東是以公司名義簽訂的股權轉讓協議，這會造成簽約主體的混淆。另外，如果受讓方是公司，要考慮是否需要經過股東會決議通過;如果是自然人，則要審查其是否已注冊過一人有限責任公司。

2、股東會或其他股東的決議或意見

股東在對外轉讓股權簽訂股權轉讓協議前要征求其他股東意見，其他股東在同等條件下，放棄優先購買權時，才能向股東外第三人轉讓。同時，還需注意其它法定前置程序的履行，否則會出現無效的法律后果。另外，無論是開股東會決議還是單個股東的意見，均要形成書面材料，以避免其他股東事后反悔，導致糾紛產生。

3、對前置審批程序的關注

一些股權轉讓協議還要涉及到主管部門的批準，如國有股權、或外資企業股權轉讓等。

4、明晰股權結構

股權轉讓協議受讓方應當通過審閱轉讓股權的股東所在公司的公司章程、營業執照、稅務登記證、董事會決議、股東會決議等必要的文件，對轉讓股權的股東所在公司的股權結構作詳盡了解。

5、股權轉讓協議受讓人應認真分析受讓股權所在公司的經營狀況及財務狀況

(1)考察企業生產經營情況。

(2)分析企業財務狀況：要求企業提供近兩年的審計報告及近期財務報表，核實企業的資產規模、負債情況;核實企業所有者權益是如何形成的;判斷企業的盈利能力、償債能力。

(3)企業的納稅情況調查。

6、股權轉讓協議受讓人應盡量了解所受讓股權的相關信息，以確定是否存在瑕疵

(1)應注意所受讓的股權是否存在出資不實的瑕疵，即非貨幣財產的實際價額顯著低于認繳出資額。

(2)應注意所受讓的股權是否存在出資不到位(違約)的瑕疵，即股權轉讓協議中的股東出資不按時、足額繳納。

(3)應注意所受讓的股權是否存在股權出質的情形。

7、股權轉讓協議應要求合同相對方作出一定的承諾與保證

(1)股權轉讓協議受讓方應要求出讓方做出如下承諾與保證。

(2)股權轉讓協議出讓方應當要求受讓方作出如下承諾與保證。

8、股權轉讓協議應及時辦理工商變更登記手續。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

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