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公司合并要注意哪些問題(公司與公司合并要注意哪些問題)

2023.12.29 715人閱讀
導讀：(2) 在討論企業合并的會計處理時，關于商譽涉及兩個層面的問題：一是要不要確認商譽,負商譽是指所獲得的被并企業可辨認凈資產公允價值超過合并成本的差額,3) 參與合并的企業都改變其計價基礎，所有資產、負債都按其合并日的公允價值計價,正商譽是合并成本超過所獲得的被合并企業可辨認凈資產公允價值的差額,(1) 參與合并的企業的可辨認資產與負債在合并后企業的報表上的計價方法主要有以下三種：1) 參與合并的企業都不改變其計價基礎，所有資產、負債都按其原來的賬面價值計價。

企業合并面臨的主要會計問題是什么?有何方法解決這些問題?

企業合并面臨兩大會計問題：一是參與合并的企業的可辨認資產與負債如何在合并后企業的報表上反映；二是商譽的確認和計量。

(1) 參與合并的企業的可辨認資產與負債在合并后企業的報表上的計價方法主要有以下三種：

1) 參與合并的企業都不改變其計價基礎，所有資產、負債都按其原來的賬面價值計價。這是企業合并會計處理的權益結合法的特征。

2) 合并企業不改變其計價基礎，資產、負債都按原來的賬面價值計價；而被合并企業改變其計價基礎，資產、負債按合并日的公允價值計價。這是企業合并會計處理的購買法的基本特征。

3) 參與合并的企業都改變其計價基礎，所有資產、負債都按其合并日的公允價值計價。這是企業合并會計處理的新實體法的基本特征。

(2) 在討論企業合并的會計處理時，關于商譽涉及兩個層面的問題：一是要不要確認商譽；二是如果要確認商譽，應當如何確認和具體計量。

商譽按其形成來源，可以分為自創商譽和外購商譽。世界各國對于自創商譽一般不予確認，而對于企業通過并購其他企業而獲得的外購商譽則大都予以確認。從廣義的角度來看，外購商譽可以分為正商譽和負商譽。正商譽是合并成本超過所獲得的被合并企業可辨認凈資產公允價值的差額。負商譽是指所獲得的被并企業可辨認凈資產公允價值超過合并成本的差額。

正商譽的確認和計量主要有三種方法：

1) 系統攤銷法。將外購商譽作為一項沒有實物形態的特殊資產予以確認，并在特定的期間內攤銷。

2) 永久保留法。即把商譽作為永久性資產，不予攤銷，除非有證據表明其價值確實發生了持續下跌。

3) 直接沖銷法。該方法是將外購商譽作為企業所有者權益的抵減項目，直接沖減留存收益。

對于負商譽，購買企業一般有兩種處理方法：

1) 調減購進資產的入賬金額。對于固定資產、無形資產等長期資產項目通常沒有現成的市價，因而可以按比例減少這些資產的價值，以減記至零為限。

2) 直接計入當期損益。對購進資產仍按評估的公允價值計價，不做任何調整，支付價款低于所取得的可辨認凈資產公允價值的數額全部計入當期損益(營業外收入)。

公司合并要注意哪些問題

法律主觀：

公司合并要注意的問題有：

1、公司合并由合并各方簽訂合并協議，編制資產負債表及財產清單。

2、公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人、三十日內在報紙上公告。

法律客觀：

《中華人民共和國公司法》

第一百七十三條

公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

《中華人民共和國公司法》

第一百七十四條

公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

并購公司需要了解的問題

法律主觀：

1、人力資源問題公司的并購與員工的切身利益密切相關，如果不能安全解決員工的權益問題，將導致并購活動的順利進行，可能給社會造成輿論壓力，影響企業的穩定。因此，企業并購發展最大的困難在于如何安置被并購企業的員工。2、根據《公司法》的規定，目標公司原股東會更加關注債權問題。一般來說，債務問題不大。一般來說，收購方和原股東會在股權收購協議中約定，基準日前的債務由原股東承擔，基準日后由收購方承擔。事實上，將債務轉讓給新股東相當于債務轉讓協議，但只有債權人同意才能轉讓，否則協議無效。雖然外部無效，但轉讓方和接收方之間存在法律約束力。在實踐中，收購方將采取讓老股東或第三方的擔保方式，這相當于債務轉讓協議，但只有在債權人同意的情況下才能進行轉讓，否則該協議無效。雖然外部無效，但在轉讓方和接收方之間存在法律約束力。實際上，收方將采用目標公司的方或第三方將采用目標公司的擔保方的方式，以便目標公司的方式進行大量的凈資產和營業稅收購，以避免目標公司的資產和負數，否則往往往往是為目標公司的資產避免目標公司的是為目標公司的，但目標公司的資產和房地資產和設備的凈資產的收購方便收購，但目標公司的資產的收購方便收購方便收購，但通過目標公司通過目標公司的是為零或負數。

法律客觀：

《中華人民共和國公司法》第一百七十二條公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。《中華人民共和國公司法》第一百七十四條公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

公司合并要注意哪些問題

公司合并要注意以下問題：1.通知、公告。公司在達成合并協議后的30日內必須進行公告或通知債權人。公告和通知的目的是盡可能讓所有債權人都能夠有機會申報自己債權，并在公司合并前就保全自己債權采取適當措施。2.債權人可以采取的保全措施。在債權人與合并的公司不能就債務履行達成協議的情況下，債權人可以要求債務人清償債務，也可以要求其提供擔保。如果公司既拒絕履行債務，也不提供擔保，而進行合并的，債權人就可根據合同法的規定，向人民法院提起撤銷申請，撤銷其合并行為，使合并歸于無效。3.合并后責任的承擔。如果公司在合并之前沒有能夠清償其全部債務，公司合并后，原公司債權人可以要求合并后設立的新公司或存續公司承擔債務償還責任。

【法律依據】

《公司法》第一百七十二條，公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。

一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

企業并購重組需要注意哪些風險

企業資產重組的風險主要包括政策風險、融資風險、運作風險和合并重組風險等。　　對于目標公司反收購風險的防范，收購方要盡量取得目標公司的信任與合作，特別是要打消目標公司把自己的善意收購行業視為惡意收購行為的顧慮，收購方應主動與目標公司進行協商，尊重目標公司的利益，爭取目標公司的理解和支持。

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