公司章程與公司法的關系是哪些(公司章程與公司法規則的關系)

公司法章程的法律規定有哪些

法律分析：關于公司章程到的法律規定有，根據公司法的向相關規定，公司章程是公司成立后必須具備的，設立公司必須依法制定公司章程，公司章程是對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。公司的經營范圍也由公司章程規定，公司也可以修改公司章程，公司章程的修改權由股東會行使，修改后要辦理變更登記。此外公司章程還規定了法定代表人，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。

法律依據：《中華人民共和國公司法》

第十一條　設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第十二條　公司的經營范圍由公司章程規定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。 公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。

第十三條　公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。

公司法與公司章程沖突時

法律主觀：

說到公司章程，不管是在公司的創業初期還是在發展快速階段都是依靠于這份規定。因為公司在初期或者發展階段都是一個可變性的階段，基本公司很多方面不是很完善，因此公司章程也會隨之而變動。一、公司章程與公司法的關系公司章程，是一個公司必備的規定組織及活動基本規則的內部書面文件，公司法，則是從國家層面規定公司設立程序、組織機構、活動原則及其對內對外關系的法律規范的總稱。總體上來說，公司章程是在公司法框架之下的自治規則。具體來說，可以表現在如下兩個方面：一是對章程是對公司規定的細化，比如公司法規定了章程中必須記載的事項，包括公司名稱、住所、經營范圍、注冊資本等等，公司章程則需需要予以細化。二是公司章程可以對公司法的規定予以補充和替代。比如，對于有限責任公司股東的表決權，公司法規定了原則上按出資比例進行表決，但規定可另行通過章程約定的方式予以變更。以及關于股東會的議事方式和表決程序，除公司法規定的外，可以再由公司章程規定的方式予以補充。法律依據：《公司法》第四十二條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。第四十三條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。二、公司章程與公司法不一致的處理公司章程如果違反了《公司法》的強行性規定則應為無效，如果僅僅是變通了《公司法》的任意性規定，則不應否定章程的效力。公司章程的內容包括絕對必要記載事項、相對必要記載事項和任意記載事項。《公司法》第25條、第82條分別規定了有限責任公司和股份有限公司章程的絕對必要記載事項，公司章程如果欠缺該絕對必要記載事項則為無效。當章程規定不同于《公司法》規定時，效力要具體問題具體分析，不能一概而論。如《公司法》很多條都規定了“章程另有規定的除外”，就上述條款提到的股東會議召開通知、股東會議表決權的行使、股東會的議事方式和表決程序、有限公司董事長的產生辦法與表決程序、執行董事的職權、監事會的議事方式與表決程序等均可以在章程中規定，一般情況下應當認可公司章程的效力。三、公司章程的主要內容1、絕對必要記載事項絕對必要記載事項是每個公司章程必須記載、不可缺少的法定事項，缺少其中任何一項或任何一項記載不合法，整個章程即無效。這些事項包括公司的名稱、住所、宗旨、注冊資本、財產責任等。公司的章程必須載明的事項包括：公司名稱和住所；公司經營范圍；公司設立方式；公司股份總數、每股金額和注冊資本；發起人的姓名、名稱和認購的股份數；股東的權利和義務；董事會的組成、職權、任期和議事規則；公司法定代表人；監事會的組成、職權、任期和議事規則；公司利潤分配辦法；公司的解散事由與清算辦法；公司的通知和公告辦法；股東大會認為需要記載的其他事項。2、相對必要記載事項相對記載事項是法律列舉規定的一些事項，由章程制訂人自行決定是否予以記載。如果予以記載，則該事項將發生法律效力；如果記載違法，則僅該事項無效；如不予記載，也不影響整個章程的效力。確認相對必要記載的事項，目的在于使相關條款在公司與發起人、公司與認股人、公司與其他第三人之間發生拘束力。3、任意記載事項任意記載事項是指法律未予明確規定，是否記載于章程，由章程制訂人根據本公司實際情況任意選擇記載的事項。股東會或股東大會認為需要規定的其他事項當屬于任意記載事項。希望上文的公司章程與公司法的關系、公司章程與公司法不一致的處理以及公司章程的主要內容的內容會有所幫助。

法律客觀：

《中華人民共和國公司法》第十一條 設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。 第二十五條 有限責任公司章程應當載明下列事項： （一）公司名稱和住所； （二）公司經營范圍； （三）公司注冊資本； （四）股東的姓名或者名稱； （五）股東的出資方式、出資額和出資時間； （六）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則； （七）公司法定代表人； （八）股東會會議認為需要規定的其他事項。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

公司章程和公司法是什么關系

公司章程與公司法的關系：公司法是從國家層面規定 公司設立程序 、組織機構、活動原則及其對內對外關系的法律規范的總稱，公司章程是一個公司必備的規定組織及活動基本規則的內部書面文件，公司章程是在公司法框架之下的自治規則。《中華人民共和國公司法》第十一條 設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。 第二十五條 有限責任公司章程應當載明下列事項： （一）公司名稱和住所； （二）公司經營范圍； （三）公司注冊資本； （四）股東的姓名或者名稱； （五）股東的出資方式、出資額和出資時間； （六）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則； （七）公司法定代表人； （八）股東會會議認為需要規定的其他事項。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

公司章程是什么

公司章程，是指公司依法制定的、規定公司名稱、住所、經營范圍、經營管理制度等重大事項的基本文件，也是公司必備的規定公司組織及活動基本規則的書面文件。公司章程是股東共同一致的意思表示，載明了公司組織和活動的基本準則，是公司的憲章。公司章程具有法定性、真實性、自治性和公開性的基本特征。

公司章程與《公司法》一樣，共同肩負調整公司活動的責任。作為公司組織與行為的基本準則，公司章程對公司的成立及運營具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎，也是公司賴以生存的靈魂。

公司章程的內容

1、有限責任公司章程的內容：

（1）公司名稱和住所；

（2）公司經營范圍；

（3）公司注冊資本；

（4）股東的姓名或者名稱；

（5）股東的出資方式、出資額和出資時間；

（6）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；

（7）公司法定代表人；

（8）股東會會議認為需要規定的其他事項。

2、股份有限公司的章程：

（1）公司名稱和住所；

（2）公司經營范圍；

（3）公司設立方式；

（4）公司股份總數；

（5）股東的權利和義務；

（6）董事會的組成、職權、任期和議事規則；

（7）公司法定代表人；

（8）監事會的組成、職權、任期和議事規則；

（9）公司利潤分配辦法；

（10）公司的解散事由和清算辦法；

（11）公司的通知和公告辦法。

公司章程的特征

公司章程與《公司法》一樣，共同肩負調整公司活動的責任。這就要求，公司的股東和發起人在制定公司章程時，必須考慮周全，規定得明確詳細，不能做各種各樣的理解。

1、法定性。法定性主要強調公司章程的法律地位、主要內容及修改程序、效力都由法律強制規定，任何公司都不得違反。公司章程是公司設立的必備條件之一，無論是設立有限責任公司還是設立股份有限公司，都必須由全體股東或發起人訂立公司章程，并且必須在公司設立登記時提交公司登記機關進行登記。

2、真實性。真實性主要強調公司章程記載的內容必須是客觀存在的、與實際相符的事實。

3、自治性。自治性主要體現在：其一，公司章程作為一種行為規范，不是由國家而是由公司依法自行制訂的，是公司股東意思表示一致的結果；其二，公司章程是一種法律以外的行為規范，由公司自己來執行，無需國家強制力來保證實施；其三，公司章程作為公司內部規章，其效力僅及于公司和相關當事人，而不具有普遍的約束力。

4、公開性。公開性主要對股份有限公司而言。公司章程的內容不僅要對投資人公開，還要對包括債權人在內的一般社會公眾公開。

對于一個公司來說,公司章程相當于哪部法律？

公司章程的法律地位

公司章程的法律地位，并非一個新穎的法律問題，似乎其法律地位眾所周知，無探討的必要。但不必諱言，在公司法修訂前，無論我國公司法的理論還是公司法律實踐，都沒有將公司章程置于其應有的法律地位，也無法發揮其應有的作用。綜觀我國有關公司法的教科書、專著及其他論著，涉及公司章程極少。即使論及章程，要么輕描淡寫，根本未將其作為重要基本制度加以介紹，要么是在有關公司章程惜墨如金的篇幅中，專注于對章程基本內容的介紹，而其在公司法實踐中的地位，僅僅寥寥數語。修訂后的公司法，在有關股東、發起人之間，在有關公司治理方面，均明顯突出了公司章程在處理這些問題時的適用性，這是我國公司法律進程中的重大進步。但是，市場經濟的實踐主體，尤其是公司的投資者、高管等，如果不能充分認識公司章程的法律地位，就不能很好地完成公司治理這一市場經濟中最重要的實踐課題；如果不能將公司章程作為公司活動的基石，構建現代企業制度這一目標將只能成為空談。

（一）公司章程之于公司法人的重要地位

公司章程對于公司的重要地位，可以用一句話概括：沒有公司章程就沒有公司。一個公司成立必須具備三個條件：即人的要件－股東或發起人、物的要件－最低資本額和行為要件－公司章程，這三個要件是現代公司的三大支柱。[3]公司章程作為公司成立的行為要件，不僅在我國《公司法》中有規定，如第11條規定設立公司必須依法制定公司章程，制訂公司章程是公司設立必須具備的條件之一，而且也為世界各國公司法普通采用。如《日本有限公司法》第5條規定“有限責任公司在成立時必須制定公司章程。”[4]《日本商法》第62條、第165條分別規定無限公司、股份有限公司設立必須制定章程。[5]《美國標準公司法》盡管沒有像中國、日本公司法那樣明確規定設立公司必須制定公司章程的條文，但全文152個條文中，用了11條近70個條款規定公司章程的制定、內容、修改、備案等，全文有近80處涉及公司章程，如“不得違背公司章程所載之規定”，“除公司章程另有規定除外”。[6]如果沒有公司章程，即使資本與股東兩大要件完全具備，公司仍不能完成登記設立。公司章程是公司成立的必須條件，可見公司章程對于公司法人之重要地位。

公司章程具有自治法的性質，可以說，公司章程是公司自治的基本規則。如果能將一個公司比作一個國家的話，公司章程就相當于這個“國家”的憲法。憲法之于國家，是國家之根本，任何國民（包括擬制的人）之任何活動，必須遵守憲法，不得與憲法相抵觸；章程之于公司，是公司之基石，任何成員之任何行為，必須遵循章程，不得違反公司章程之規定。公司章程一經制定并登記生效，就已經為公司的組織、行為等設定了基本規則，公司的所有活動都應該有章程可循。公司章程對于公司所有成員均具有法律約束力，任何成員都不能凌駕于公司章程之上，任何成員都必須在章程允許的范圍內，依照公司章程制定的規則，表達自己的意見，從事自己的活動。

筆者認為，公司章程對于公司法人，是登記成立的必備要件，是登記成立后最重要的基本游戲規則，是公司的憲法性文件，是公司治理的根本依據。

（二）公司章程之于公司股東的重要地位

公司章程的根本屬性是契約性，公司章程是投資者（股東）之間關于投入資本設立公司的權利和義務的契約，對公司各股東均具有拘束力。公司章程是明確股東享有的權利和承擔的義務的法律文件，也是記載各股東投入公司的資本數額的明確記載。如此說明，公司章程是股東權利的基本保障，是股東行使股東權或者要求其他股東履行股東義務的基本依據。當股東發現公司董事會或者公司某成員侵害到公司甚至股東的合法權益，股東可以依據公司章程保障自身的合法權益，當然，股東行使權利的方式，也應當依照公司章程的規定。

公司章程與公司法關系的論文

本文從對公司法性質的分析開始，對公司規則的分類進行探討。認為對于公司規則從宏觀上講應分為強制性規則和任意性規則，然后再將任意性規則細分為推定適用規則和許可適用規則。在此基礎上，以達到社會最優化的效果為原則，對公司法的規則進行一個粗略的分類，以此為前提，說明公司章程的邊界。最后，對我國公司法未來的修改提出一些建議。

[關鍵詞]公司法，強制性規則，任意性規則，公司章程

公司作為一個營利性企業，是由人和財產根據規則組織起來的。這些規則既包括市場經濟運行中的客觀規律，也包括一些人為制定的規則。在后者中，又可以細分為兩類，一類是由契約或者其他形式的協議決定，主要就是公司章程；另一類則是由法律加以規定，其中最主要的就是《公司法》。因此，要界定公司章程的邊界，分辨出哪些規則是可以由章程作出規定，哪些不可以，就必然要涉及到公司法性質及公司法規則分類的問題。可以說，只有這兩個問題得到很好的解決，相應的公司章程的邊界才能劃分清晰。基于這個原因，以下本文就主要從對公司法的性質、公司法的結構的分析中來說明公司章程的邊界。

公司法起源于法國1673年頒布的《商事條例》（Ordonnance Sur le Commerce），而英國在16、17世紀盛行的兩種不同形式的公司：海外貿易公司（overseas tradingcompany）和共同股份公司（joint stock company）。（注：海外貿易公司指經政府特許而成立，以政府的力量及貿易特權從事國外貿易及殖民活動的公司；共同股份公司指基于分擔共同風險，由多數人締結契約而組成，并未經政府批準，也無須登記。見HarryG.Henn，Law of Corporation 11，2[nd]Ed（1970）。）前者的組成與運作均遵循英國政府的指令，少有自由意志，后者則以私人契約為基石，充分體現了個人自治色彩。早期歷史上的這兩種公司形式的不同運行規則，分別為現代公司法上的強制性和任意性規范埋下了伏筆。（注：湯欣：《論公司法與合同自由》，載梁慧星主編：《民商法論叢》第16卷，金橋文化出版（香港）有限公司2000年版，第271頁。）但是，歷史上的公司法常常包含著大量的強制性規范，這主要是與公司設立歷經自由主義、核準主義、準則主義和嚴格準則主義有關。雖然時至今日，各國基本都已經拋棄特許設立這種方式，雖然公司法的結構已經悄悄地發生了轉變，立法中的授權性規范日益增加，但是，公司法的強行法說仍然占據了較大的理論市場，至少各國的公司立法中還是保有較大一部分的強行法規范。（注：蔣大興：《公司法的展開與判例》，法律出版社2001年版，第287頁。）隨著科斯撰寫的《企業的性質》這篇論文發表之后，經濟學家開始對企業的性質進行了重新的詮釋，開始提出企業是合約安排的一種形式，（注：張五常：《經濟解釋》，易憲榮、張衛東譯，商務印書館2000年版，第351—379頁。）公司在本質上應當被視為一種合約結構，即“一系列合同”或“合同束”。基于這種認識，部分學者提出一種新的認識公司法的觀點，認為公司原則上應當有權自由地選擇“退出”（opt out）公司法規范而不受其制約。（注：湯欣：《論公司法與合同自由》，載梁慧星主編：《民商法論叢》第16卷，金橋文化出版（香港）有限公司2000年版，第271頁。）這種理論給傳統公司法理論帶來了很大的挑戰。上個世紀80年代的美國學界就曾對此進行了激烈的爭論。我國在愛使案件之后也曾引起激烈的爭論。以下筆者就從對公司法性質的分析開始探討。

公司法和公司章程有什么區別

一、性質不同

1、公司法：是為了規范公司的組織和行為而制定的法律。

2、公司章程：是指公司依法制定的、規定公司名稱、住所、經營范圍、經營管理制度等重大事項的基本文件。

二、作用不同

1、公司法：保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序。

2、公司章程：確定公司權利、義務關系的基本法律文件；公司對外進行經營交往的基本法律依據；是公司的自治規范。

三、特點不同

1、公司法：1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過。

2、公司章程：公司章程具有法定性、真實性、自治性和公開性的基本特征。

參考資料來源：

百度百科-公司章程

百度百科-中華人民共和國公司法