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沒有實際出資的股權轉讓要支付股權轉讓款嗎

2024.01.09 725人閱讀
導讀：現甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合同法》的規定，經協商一致，就轉讓股權事宜，達成如下協議：一、股權轉讓的價格及轉讓款的支付期限和方式：1、甲方占有合營公司%的股權，根據公司合同書和章程規定，甲方應出資幣萬元，實際出資幣萬元,股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十八條第一款規定的義務而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應責任的，人民法院應予支持。

沒有實際出資的股權轉讓，要支付股權轉讓款嗎

法律分析：股權轉讓是否需要支付轉讓價款在法律上屬于當事人意思自治的范圍，由轉讓雙方自行協商確定。轉讓合同約定需要支付的，那么受讓方應按股權轉讓合同的約定支付轉讓款。因此，股權轉讓款是否需要支付應當充分尊重轉讓雙方的真實意思，依據簽訂的股權轉讓合同約定予以履行。

法律依據：《最高人民法院關于適用若干問題的規定(三)》 第十三條 股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司的發起人承擔責任后，可以向被告股東追償。股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十八條第一款規定的義務而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應責任的，人民法院應予支持；董事、高級管理人員承擔責任后，可以向被告股東追償。

未實際出資的股權無償轉讓

甲方(簽字或蓋章)：乙方(簽字或蓋章)：

***********************公司

年月日

轉讓方：(公司)(以下簡稱甲方)

地址：

法定代表人：職務：

委托代理人;職務：

受讓方：(公司)(以下簡稱乙方)

地址：

法定代表人：職務：

委托代理人：職務：

公司于年月日在設立，由甲方與合資經營，注冊資金為幣萬元。其中，甲方占%股權。甲方愿意將其占公司%的股權轉讓給乙方，乙方愿意受讓該部分股權，參加該公司的經營管理。甲乙雙方董事會已就股權轉讓事宜進行審議，作出同意的決議。甲方的董事會和股東會已就股權優先認購權進行審議，一致同意放棄優先權?，F甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合同法》的規定，經協商一致，就轉讓股權事宜，達成如下協議：

一、股權轉讓的價格及轉讓款的支付期限和方式：

1、甲方占有合營公司%的股權，根據公司合同書和章程規定，甲方應出資幣萬元，實際出資幣萬元?，F甲方將其占合營公司%的股權以幣萬元轉讓給乙方。

2、乙方應于本協議書生效之日起天內按前款規定的幣種和金額將股權轉讓款以銀行轉帳方式分次(或一次)支付給甲方。乙方付清轉讓款后即具有公司的股權。

二、甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全處分權，保證該股權沒有設定質押或涉及訴訟、仲裁等案件，保證股權未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起一切經濟和法律責任。

三、有關合營公司盈虧(含債權債務)的分擔：

1、本協議書生效后，乙方按受讓股權的比例分享合營公司的利潤，分擔相應的風險及虧損。

2、如因甲方在簽訂本協議書時，未如實告知乙方有關合營公司在股權轉讓前所負債務，致使乙方在成為合營公司的股東后遭受損失的，乙方有權向甲方追償。

3、本合同簽訂之前公司債務承擔的方式和比例：

四、違約責任：

1、本協議書一經生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協議書的規定全面履行義務，應當依照法律和本協議書的規定承擔責任。

2、如乙方不能按期支付股權轉讓款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬分之*的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低于實際損失的，乙方必須另行予以賠償損失。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者不依約及時辦理移交工作，或者嚴重影響乙方實現訂立本協議書的目的，甲方應按照乙方已經支付的轉讓款的萬分之向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實際損失的，甲方必須另予以補償。

沒有實繳出資的股東轉讓股權后,能不能起訴股權轉讓款?

買股權前一定確認是否已實繳，因為法律并不禁止未實繳的股權轉讓在工作中，發現有些人有一個誤會，他們認為出讓股權的時候，股權理所應當是已經實繳過出資的。翻遍《公司法》和所有相關的司法解釋，都沒有規定過股權出讓前必須實繳出資。實務中，尚未實繳出資的股權轉讓，是常見的事情，不會因此影響股權轉讓合同的效力。當然，從受讓方的角度來說，受讓未實繳出資的股權，負擔和法律風險要大于受讓以及足額實繳出資的股權。這里分為兩種情況：第一種情況：公司章程規定的認繳期限還沒有屆滿，出讓方未實繳是合法的狀態。這時，股權受讓方原則上不會因此有什么法律風險，但是原則上應當承擔在認繳期限內的實繳義務。第二種情況：公司章程規定的認繳期限已經屆滿，出讓方未實繳屬于違法和違法公司章程的行為。這時，股權受讓方可能會因此承擔額外的法律責任和風險。

未實繳出資的股權轉讓

一、未實際繳納出資的股權如何轉讓

股東未實際繳納出資的，股東應當如實繳納出資后，再進行股權轉讓。如果未實際出資轉讓股權的，公司可以向其追繳出資。

《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(三)》

第十八條有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持;公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

受讓人根據前款規定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。

二、股東出資的方式

1、貨幣

這里所說的貨幣，通常是指我國的法定貨幣，即人民幣。設立公司必然需要一定數量的貨幣，用以支付創建公司的開支和公司設立后的生產經營費用。所以，股東可以用貨幣進行出資。股東一方是外國投資者的，也可以用外幣出資。

2、實物

實物指有形物，法律上把財產區分為有形財產和無形財產兩大類，實物屬于有形財產的一部分。

3、知識產權

知識產權包括著作權和工業產權。知識產權是指民事主體對智力勞動成果依法享有的專有權利。

知識產權上不斷擴張的開放體系，其范圍主要包括著作權和鄰接權，專利權，商標權，商業秘密權，植物新品種權，集成電路布圖設計權，商號權。

4、土地使用權

公司開展生產經營活動，需要一定的場所，因此，公司股東可以以土地使用權作價出資。

公司股東沒有實際出資股權轉讓后轉讓費歸公司嗎

法律分析：公司股東沒有實際出資股權轉讓后轉讓費歸未出資的股東，然后公司再追究未出資的股東的違約責任。雖然股東未實際出資，但是只要是工商登記在冊的股東，就享有股東的權利，原則上對外轉讓股權可以收取轉讓費，但是，因未實際出資，其他股東可以追究其違約責任，要求其用轉讓費承擔違約責任。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第二十八條股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

股東未出資轉讓股權需要交稅嗎

法律分析：未出資股權轉讓要不要繳稅取決于股權轉讓中轉讓人有沒有取得收入。如果轉讓人與受讓人之間不是近親屬關系的，有收入就需要納稅。未出資股權雖然屬于有瑕疵的股權，但是股東在實際上仍然享有股權，因而可以合法地轉讓股權，而轉讓股權則意味著需要按照法律相關規定來繳納稅款。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第七十二條 人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

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