公司債權轉股權有哪些注意事項

一文看懂債權轉股權實務運用！債務認知

一文看懂債權轉股權實務運用！債務認知

一文看懂債權轉股權實務運用債股，狹義的“債轉股”:定義與案例，廣義的“債轉股”:實務案例。

債權轉股權，實務中分廣義和狹義的兩種方式。

狹義的“債轉股：

法律規定為:債權人以其依法享有的對在中國境內設立的公司的債權，轉為公司股權，增加公司注冊資本的行為。比如:甲公司向乙公司出借了款項，后有500萬無法收回。

01、假設，出借給乙公司的500萬元，其中甲公 司出借了400萬，甲公司的老板出借了100萬，則，應當在轉股前，對該債權做出分割，明確轉股權的債權金額。

02、雖國家取消了強制評估，但為了界定作價出資金額，仍建議用以轉為股權的債權，經具資質的資產評估機構評估。

03、雙方須簽訂書面合同，明確如下要素:

(1)債權的基本情況，包括債權發生時間及原因、合同當事人姓名或者名稱、合同標的、債權對應義務的履行情況;

(2)債權的評估情況，包括評估機構的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值;

(3)債權轉股權的完成情況，包括已簽訂債權轉股權協議、債權人免除公司對應債務、公司相關會計處理;

(4)債權轉股權依法須報經批準的，其批準的情況。

04、債權轉為股權的，公司應當依法向公司登記 機關申請辦理注冊資本和實收資本變更登記等。

廣義的“債轉股”：

除上述例子外，還可能有以下情況:

如，乙欠甲500萬，乙在自己的創業公司里持90%的股權，乙暫無力償還、甲亦看好乙的公司的發展前景，經商定，債權轉股權，乙無須償還甲的500萬;乙將其所持公司股權的35%轉讓給甲。

這里有一些細節，比如，公司里10%的股東的同意、如何作價、工商登記時轉讓合同對價款的約定、當甲主張500萬里的300萬轉股，另200萬仍依債權追償時的處理，等等。再如，還是上邊的例子，只是把乙欠甲500萬，改成乙所在的公司欠甲500萬，則此種情形下，在債權轉股權后，又形成了乙對其公司所享有的新的債權。

所舉例子已盡量簡化，實務中會復雜些，但萬變不離其宗，在法理上，雙方系達成了一種“合意”，符合民法上的“約定抵銷”，應該用合同及附件的形式約定清晰。

債權改股權什么意思，債權改股權注意哪些問題

您好，債權改股權也稱債務資本化，通常稱為“債轉股”。債務資本化是指債務人將債務轉為資本，同時債權人將債權轉為股權的行為。在目前情況下，我國法律明文規定的債轉股僅限于金融資產管理公司與為數不多的大型國有企業之間發生的債權轉股權，即通常所謂的政策性債轉股。但是隨著實踐的發展，企業間債轉股作為一種創新手段會得到越來越多的重視。

一般來說實行債轉股可以緩解企業的債務危機，增加了企業自有資本，保證了生產的正常進行同時可能避免銀行的部分貸款風險，減少國有金融資產的流失。但是債轉股通常也有其自身的局限性局限性：一是如果銀行經營失敗，銀行的貸款風險并沒有避免。二是在實踐中往往會出現以“包裝債轉股”的合法形式來達到逃廢債務的非法目的。三是我國商業銀行規定銀行不許進行股權投資，特別是對于股份上市公司，不單銀行不能隨便持有股票，對于公司自身來說發行新股也要受到嚴密監控。

如能給出詳細信息，則可作出更為周詳的回答。

債權可以直接轉股權嗎

可以將債權直接轉為股權,債權人可以將其依法享有的對在中國境內設立的公司的債權,轉為公司股權。轉為公司股權的債權應當符合相應的條件,用以轉為公司股權的債權有兩個以上債權人的,債權人對債權應當已經作出分割。債權人將對公司的債權轉為公司股權的,公司應當按照法定的程序增加注冊資本。

一、債權如何轉為股權

1、按照規定程序。債權人為國有及國有控股企業或者其他國有性質單位的，應當按照國有資產管理的有關規定執行（履行審批程序，得到上級主管部門和國資委的認可）。

2、達成意向。需要被投資公司形成股東會決議，包括債權轉股權的行為和債權作價出資的金額兩方面都要決議通過。

3、評估。用以轉為股權的債權，應當經依法設立的資產評估機構評估。債權轉股權的作價出資金額不得高于該債權的評估值。

4、驗資。除募集設立的股份有限公司、上市公司變更注冊資本仍需提供驗資證明外，其他公司變更注冊資本，不再要求提供驗資證明。

5、審計。被投資公司以債權轉股權形式增加注冊資本的，應當經依法設立的審計機構對債權人和被投資公司之間的全部債權債務情況進行審計，債權人同時是被投資公司債務人的，擬轉為出資的債權應先抵銷其所承擔的債務。

6、簽訂協議。債權人與被投資公司（債務人）簽訂《債權轉股權協議》。

7、辦理工商登記。債權轉為公司股權的，公司應當增加注冊資本。公司注冊資本發生變化，應當修改公司章程并向公司登記機關依法申請辦理變更登記。

二、債權轉股權的方式有哪些

債權轉股權的方法有兩種：第一種是增加債務人的資本和股份。第二種是股權的轉讓。如果債務人轉讓其在其他公司的股權時，債權人完全或部分免除的債務。投資債權會計處理應注意，債務人將債務轉為資本的，應當將債權人放棄的股份的面值確認為股本，其公允價值總額與股本的差額確認為資本公積。

三、債權轉為股權的限制

債權轉股權涉及公司變更登記，即增加注冊資本，不適用于公司設立。因為允許轉為出資的債權僅限于債權人與被投資公司之間的債權，在被投資公司設立之前，此類債權由于沒有相應的法律主體，是不可能存在的。外商投資企業實施債權轉股權的，僅適用于外方股東作為公司的債權人將其對本公司的合法現匯外債債權轉為出資。

法律依據：

《中華人民共和國公司法》

第二十七條　股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

股權變更需注意的8大事項

股權變更需注意的8大事項

引導語：如果公司的股權要變更，那么就需要注意下文的八大事項，與大家分享了解。

公司在訂立股權變更協議時，應遵守《公司法》和《合同法》的規定，由于股權變更過程中存在諸多不確定因素，小小的股權變更協議書可能存在巨大風險，如何識別這些風險，本文將介紹股權變更應注意的八大事項，以便防患于未然。

1、簽訂股權變更協議的主體

在股權變更中，出讓股權的主體應當是公司的股東，受讓方可以是原公司的股東，也可以是股東外的第三人。在實踐中，一些公司股東是以公司名義簽訂的股權 轉讓協議，這會造成簽約主體的混淆。另外，如果受讓方是公司，要考慮是否需要經過股東會決議通過;如果是自然人，則要審查其是否已注冊過一人有限責任公司。

2、股東會或其他股東的決議或意見

股東在對外轉讓股權簽訂股權變更協議前要征求其他股東意見，其他股東在同等條件下，放棄優先購買權時，才能向股東外第三人轉讓。同時，還需注意其它法 定前置程序的履行，否則會出現無效的法律后果。另外，無論是開股東會決議還是單個股東的意見，均要形成書面材料，以避免其他股東事后反悔，導致糾紛產生。

3、對前置審批程序的關注

一些股權變更協議還要涉及到主管部門的批準，如國有股權、或外資企業股權變更等。

4、明晰股權結構

股權變更協議受讓方應當通過審閱轉讓股權的'股東所在公司的公司章程、營業執照、稅務登記證、董事會決議、股東會決議等必要的文件，對轉讓股權的股東所在公司的股權結構作詳盡了解。

5、股權變更協議受讓人應認真分析受讓股權所在公司的經營狀況及財務狀況

(1)考察企業生產經營情況。

(2)分析企業財務狀況：要求企業提供近兩年的審計報告及近期財務報表，核實企業的資產規模、負債情況;核實企業所有者權益是如何形成的;判斷企業的盈利能力、償債能力。

(3)企業的納稅情況調查。

6、股權變更協議受讓人應盡量了解所受讓股權的相關信息，以確定是否存在瑕疵

(1)應注意所受讓的股權是否存在出資不實的瑕疵，即非貨幣財產的實際價額顯著低于認繳出資額。

(2)應注意所受讓的股權是否存在出資不到位(違約)的瑕疵，即股權變更協議中的股東出資不按時、足額繳納。

(3)應注意所受讓的股權是否存在股權出質的情形。

7、股權變更協議應要求合同相對方作出一定的承諾與保證

(1)股權變更協議受讓方應要求出讓方做出如下承諾與保證。

(2)股權變更協議出讓方應當要求受讓方作出如下承諾與保證。

8、股權變更協議應及時辦理工商變更登記手續。

外企辦理股權變更的7個注意事項

股權變更是依照中國法律在中國境內設立的中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業(以下統稱為外商投資企業)的投資者將其在企業的出資(包括提供合作條件)份額(以下稱為股權)轉讓給他人的法律行為。

1、除非外方股東向中方股東轉讓其全部股權(即企業轉變為內資企業)，股權變更不得導致外方股東的出資比例低于企業注冊資本的25%。

2、外商投資企業通過股權變更轉變為內資企業的，未經國家授權投資的機構或者授權的部門批準，不得由一個中方股東申請變更登記為有限責任公司。

3、股權變更要遵照《外商投資產業指導目錄》和外商投資企業法規的有關規定，對不允許外商獨資經營的產業，股權變更不得導致中外合資、合作經營企業變更為外商獨資經營企業;需由中方控股或主導地位的產業，股權變更不得導致外方股東占控股或占主導地位。

4、根據《中華人民共和國公司法》有關規定，不屬于國務院規定的投資公司和控股公司的新的中方股東[有限責任公司、股份有限公司(含外商投資企業)]，其累計對外投資額不得超過本公司的凈資產的50%。

5、股權變更審批時應當注意，外國人或法人繼承股權的，應經過律師見證或法院見證。債權人繼承股權的，應當要持有經過公證或律師見證的債權人與原投資者簽訂的繼承協議，或持有已發生法律效力的判決書。

6、股權變更其法律依據是由公司法第一百八十四條及第一百八十五條規定演變來的。大家不妨多研究一下這兩個條款的規定。這兩個條款有明確規定合并及分立的法定程序及要件，在審批時應注意要求提交合并或分立所需要的文件。

7、股權變更情形是：企業投資者不履行企業合同、章程規定的出資義務，經審批機關批準，更換投資者或者變更股權。這里要注意的是：不履行企業合同、章程規定的出資義務包括不履行出資義務和不完全履行出資義務。這一種的股權變更難度比較大。

有限責任公司變更登記申請書

注冊號

項 目原登記事項申請變更登記事項

名 稱

住 所

郵政編碼

聯系電話

法定代表人姓名

注冊資本(萬元)(萬元)

實收資本(萬元)(萬元)

公司類型

經營范圍許可經營項目：

一般經營項一般經營項目：

許可經營項目：

一般經營項目：

營業期限長期 / 年長期 / 年

股 東

出資時間

出資方式

備案事項 □董事 □監事 □經理 □章程 □章程修正案

本公司依照《公司法》、《公司登記管理條例》申請變更登記，提交材料真實有效。謹此對真實性承擔責任。

公司蓋章： 法定代表人簽字：

年 月 日

注： 1、手工填寫表格和簽字請使用黑色或藍黑色鋼筆、毛筆或簽字筆，請勿使用圓珠筆。

2、原登記事項、申請變更登記事項均只填寫申請變更的欄目。

3、“股東”欄只填寫股東名稱或姓名，出資情況填寫《有限責任公司變更登記附表――股東出資信息》。

4、變更登記同時申請備案的無須提交《公司備案申請書》，請在“備案事項”欄的□中打√。申請變更法定代表人、注冊資本、實收資本、股東出資方式或者同時申請董事、監事、經理備案的，應當分別提交《變更登記附表―法定代表人信息》、《有限責任公司變更登記附表――股東出資信息》、《公司變更登記附表―董事、監事、經理信息》。;

債權轉股權有可操作性嗎

法律主觀：

債權轉股權是指債權人將其對債務人所享有的合法債權依法轉變為對債務人的投資，成為債務人企業股東之一，增加債務人注冊資本的行為。

債權轉股權如何操作

一是債務人增資擴股。

二是股權轉讓，債務人轉讓在其它公司的股權，債權人全部豁免或者部分豁免的債務。操作時需要注意以下二個問題：一、債權投資的賬務處理方法債務人將債務轉為資本的，債務人應當將債權人放棄的債權而享有的股份的面值總額確認為股本(或實收資本)，股份的公允價值總額與股本(或實收資本)之間的差額確認為資本公積。重組的債務賬面價值與股份公允價值的差額，計入當期損益。債權人將債務轉為資本的，債權人應當將享有的股份的公允價值確認為對債務人的投資，重組債務的賬面價值與股份的公允價值之間的差額，計入當期損益，債權人已對債權計提減值準備金的，應當先將差額沖減減值準備金，減值準備金不足以沖減的，計入當期損益。

二、債務重組的所得稅問題

在以債務轉換為資本方式進行的債務重組中，債務人(企業)應當將重組債務的帳面價值與債權人因放棄債權而享有的股權的公允價值的差額，確認為債務重組所得，計入當期應納稅所得;債權人(企業)應當將享有的股權的公允價值確認為該項投資的計稅成本。債務重組業務中債權人對債務人的讓步，包括以低于債務計稅成本的現金、非現金資產償還債務等，債務人應當將重組債務的計稅成本與支付的現金金額或者非現金資產的公允價值(包括與轉讓非現金資產相關的稅費)的差額，確認為債務重組所得，計入企業當期的應納稅所得額中;債權人應當將重組債權的計稅成本與收到的現金或者非現金資產的公允價值之間的差額，確認為當期的債務重組損失，沖減應納稅所得。

法律客觀：

《中華人民共和國公司法》第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。 《中華人民共和國公司法》第一百七十八條 有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。股份有限公司為增加注冊資本發行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。

債權轉股權的法律規定

債權轉股權意味著債權人將所持有的債權變成股權，成為公司的股東。在中國，債權轉股權需要遵守公司法和證券法等法律規定，并需經過債權人和公司雙方協商一致，簽訂協議并報經有關部門批準。

債權轉股權是指債權人將所持有的債權或利息權益變成股權，成為公司的股東。這種方式對于企業來說有助于緩解短期債務壓力，改善負債結構，同時也可以使債權人分享公司的風險和收益。在中國，債權轉股權需要遵守公司法和證券法等法律規定。根據相關規定，債權轉股權必須經過債權人和公司雙方協商一致，簽訂協議并報經有關部門批準。同時，債權轉股權還需要滿足以下條件：1. 債權人與公司之間應當存在未到期債權關系；2. 債權轉股權不得影響公司的基本經營活動；3. 公司應當將債權轉股權的方案報告股東大會審議并通過；4. 債權轉股權應當按照公司章程規定和有關法律法規的要求進行。需要注意的是，債權轉股權是一種涉及到公司的重要事項，不能隨意或私自進行。否則不僅會產生法律風險，還會對企業的聲譽產生負面影響。

債權轉股權的優勢和風險是什么？債權轉股權的優勢主要體現在緩解企業的短期債務壓力和改善負債結構，同時也可以使債權人分享公司的風險和收益。不過，債權轉股權存在著一定的風險，比如可能會對股東利益造成影響，可能會導致公司控制權發生變化等。

債權轉股權是一種企業融資和負債調整的有效方式，但需要在遵守相關法律法規的前提下進行。在進行債權轉股權的過程中，企業應當認真評估其風險和收益，并與債權人和有關部門充分協商，制定出合理可行的方案。

【法律依據】：

《中華人民共和國公司法》第一百二十九條 債權人可以與公司協商，以債務清償為目的，將其持有的公司債權轉為股權。

股權轉讓流程及注意事項

股權轉讓在實務操作中應注意的問題：

做好轉讓前的調查工作。房地產公司股權轉讓，受讓方一般對目標公司的內部財務狀況及其外部的經營狀況都不熟悉，而且對于項目本身的了解也可能過于表面、片面化。

由于信息的不對稱，受讓方將處于極不利的地位。受讓方在作出受讓決定前必須對目標公司及項目本身作一定的調查。首先，受讓方應對項目公司的外部環境和內部情況進行審慎的調查與評估。

包括其財務稅收狀況、對外簽署合同的執行情況、房地產項目規劃建設的規范性和合法性狀況等。同時，受讓方還可要求轉讓方告知項目公司的情況，包括有關材料、債權債務等。

擴展資料：

股權變更流程：

1、領取《公司變更登記申請表》（工商局辦證大廳窗口領取）。

2、變更營業執照（填寫公司變更表格，加蓋公章，整理公司章程修正案、股東會決議、股權轉讓協議、公司營業執照正副本原件到工商局辦證大廳辦理）。

3、變更組織機構代碼證（填寫企業代碼證變更表格，加蓋公章，整理公司變更通知書、營業執照副本復印件、企業法人身份證復印件、老的代碼證原件到質量技術監督局辦理）。

4、變更稅務登記證（拿著稅務變更通知單到稅務局辦理）。

5、變更銀行信息（拿著銀行變更通知單基本戶開戶銀行辦理）。

參考資料來源：百度百科-股權轉讓