公司法對(duì)有限責(zé)任公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件限制

法律分析：公司法對(duì)有限責(zé)任公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出了以下條件限制：

1、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。

2、股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

3、其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

4、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

5、兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

6、公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

法律依據(jù)：《中華人民共和國(guó)公司法》 第七十一條 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

依法律的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制主要表現(xiàn)為哪幾個(gè)方面？

依法律的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制主要表現(xiàn)為以下幾個(gè)方面：1、封閉性限制

中國(guó)《公司法》第35條[1]規(guī)定：“股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所的限制

針對(duì)股份有限公司股份的轉(zhuǎn)讓中國(guó)《公司法》第144條規(guī)定：“股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行?！钡?46條規(guī)定：“無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓?zhuān)晒蓶|在依法設(shè)立的證券交易所將該股票交付給受讓方即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。”此類(lèi)轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所的限制規(guī)定，在各國(guó)立法上也極為少見(jiàn)。這也許與行政管理中的管理論占主導(dǎo)的思想有關(guān)，但將行政管理的模式生搬硬套為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制是公司法律制度中的幼稚病。

3、發(fā)起人持股時(shí)間的限制

中國(guó)《公司法》第147條第1款規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！睂?duì)發(fā)起人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制，使發(fā)起人與其他股東的權(quán)利不相等，與社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)各類(lèi)市場(chǎng)主體平等行使權(quán)利不相稱(chēng)。4、董事、監(jiān)事、經(jīng)理任職條件的限制

中國(guó)《公司法》第147條第2款規(guī)定：“公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！逼淠康氖嵌沤^公司負(fù)責(zé)人利用職務(wù)便利獲取公司的內(nèi)部信息，從事不公平的內(nèi)幕股權(quán)交易，從而損害其他非任董事、監(jiān)事、經(jīng)理的股東的合法權(quán)益。5、特殊股份轉(zhuǎn)讓的限制

中國(guó)《公司法》第148條規(guī)定：“國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)可以依法轉(zhuǎn)讓其持有的股份，也可以購(gòu)買(mǎi)其他股東持有的股份。轉(zhuǎn)讓或者購(gòu)買(mǎi)股份的審批權(quán)限、管理辦法，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定?！?/p>

1997年7月對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國(guó)家工商行政管理總局聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》第20條規(guī)定：“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和修改企業(yè)原合同、章程協(xié)議自核發(fā)變更外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)之日起生效。協(xié)議生效后，企業(yè)投資者按照修改后的企業(yè)合同、章程規(guī)定享有有關(guān)權(quán)利并承擔(dān)有關(guān)義務(wù)。”6、取得自己股份的限制

中國(guó)《公司法》第149條第1款規(guī)定：“公司不得收購(gòu)本公司的股票，但為減少公司資本而注銷(xiāo)股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外?！惫疽勒辗梢?guī)定收購(gòu)本公司的股票后，必須在10日內(nèi)注銷(xiāo)該部分股票，依照法律、行政法規(guī)辦理變更登記，并且公告。

同時(shí)，第149條第3款還規(guī)定：“公司不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的?！边@里的“抵押權(quán)的標(biāo)的”應(yīng)當(dāng)更為準(zhǔn)確地表述為“質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的”。因?yàn)楦鶕?jù)中國(guó)《擔(dān)保法》第75條的規(guī)定：“依法可以轉(zhuǎn)讓的股份、股票”應(yīng)是權(quán)利質(zhì)押中質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。如果公司接受本公司的股票質(zhì)押，則質(zhì)押人與質(zhì)押權(quán)人同歸于一人。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制：一是依法律的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，包括封閉性限制、股權(quán)轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所的限制、發(fā)起人持股時(shí)間的限制、董事、監(jiān)事、經(jīng)理任職條件的限制、特殊股份轉(zhuǎn)讓的限制和取得自己股份的限制六小點(diǎn)；二是依章程的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制；三是依合同的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制。

一、依法律的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制

即各國(guó)法律對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓明文設(shè)置的條件限制。這也是股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制中最主要、最為復(fù)雜的一種，中國(guó)法律規(guī)定，依法律的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制主要表現(xiàn)為封閉性限制，股權(quán)轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所的限制，發(fā)起人持股時(shí)間的限制，董事、監(jiān)事、經(jīng)理任職條件的限制，特殊股份轉(zhuǎn)讓的限制，取得自己股份的限制。

1、封閉性限制

中國(guó)《公司法》第35條[1]規(guī)定：“股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所的限制

針對(duì)股份有限公司股份的轉(zhuǎn)讓中國(guó)《公司法》第144條規(guī)定：“股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行?！钡?46條規(guī)定：“無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓?zhuān)晒蓶|在依法設(shè)立的證券交易所將該股票交付給受讓方即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。”此類(lèi)轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所的限制規(guī)定，在各國(guó)立法上也極為少見(jiàn)。這也許與行政管理中的管理論占主導(dǎo)的思想有關(guān)，但將行政管理的模式生搬硬套為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制是公司法律制度中的幼稚病。

3、發(fā)起人持股時(shí)間的限制

中國(guó)《公司法》第147條第1款規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！睂?duì)發(fā)起人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制，使發(fā)起人與其他股東的權(quán)利不相等，與社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)各類(lèi)市場(chǎng)主體平等行使權(quán)利不相稱(chēng)。

4、董事、監(jiān)事、經(jīng)理任職條件的限制

中國(guó)《公司法》第147條第2款規(guī)定：“公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！逼淠康氖嵌沤^公司負(fù)責(zé)人利用職務(wù)便利獲取公司的內(nèi)部信息，從事不公平的內(nèi)幕股權(quán)交易，從而損害其他非任董事、監(jiān)事、經(jīng)理的股東的合法權(quán)益。

5、特殊股份轉(zhuǎn)讓的限制

中國(guó)《公司法》第148條規(guī)定：“國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)可以依法轉(zhuǎn)讓其持有的股份，也可以購(gòu)買(mǎi)其他股東持有的股份。轉(zhuǎn)讓或者購(gòu)買(mǎi)股份的審批權(quán)限、管理辦法，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定?！?997年7月對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國(guó)家工商行政管理總局聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》第20條規(guī)定：“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和修改企業(yè)原合同、章程協(xié)議自核發(fā)變更外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)之日起生效。協(xié)議生效后，企業(yè)投資者按照修改后的企業(yè)合同、章程規(guī)定享有有關(guān)權(quán)利并承擔(dān)有關(guān)義務(wù)?！?/p>

6、取得自己股份的限制

中國(guó)《公司法》第149條第1款規(guī)定：“公司不得收購(gòu)本公司的股票，但為減少公司資本而注銷(xiāo)股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外?！惫疽勒辗梢?guī)定收購(gòu)本公司的股票后，必須在10日內(nèi)注銷(xiāo)該部分股票，依照法律、行政法規(guī)辦理變更登記，并且公告。同時(shí)，第149條第3款還規(guī)定：“公司不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的?！边@里的“抵押權(quán)的標(biāo)的”應(yīng)當(dāng)更為準(zhǔn)確地表述為“質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的”。因?yàn)楦鶕?jù)中國(guó)《擔(dān)保法》第75條的規(guī)定：“依法可以轉(zhuǎn)讓的股份、股票”應(yīng)是權(quán)利質(zhì)押中質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。如果公司接受本公司的股票質(zhì)押，則質(zhì)押人與質(zhì)押權(quán)人同歸于一人。

二、依章程的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制

依章程的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，是指通過(guò)公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓設(shè)置的條件，依章程的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，多是依照法律的許可來(lái)進(jìn)行。在中國(guó)公司法律中卻沒(méi)有此類(lèi)限制性規(guī)定。

三、依合同的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制

依合同的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，是指依照合同的約定對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價(jià)的限制。此類(lèi)合同應(yīng)包括公司與股東、股東與股東以及股東與第三人之間的合同等。如部分股東之間就股權(quán)優(yōu)先受讓權(quán)所作的相互約定、公司與部分股東之間所作的特定條件下回購(gòu)股權(quán)的約定，皆是依合同的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的具體體現(xiàn)。

公司法對(duì)股份轉(zhuǎn)讓作了哪些方面的限制

一、《中華人民共和國(guó)公司法》對(duì)股份轉(zhuǎn)讓作了哪些方面的限制

1、《中華人民共和國(guó)公司法》對(duì)股份轉(zhuǎn)讓的限制如下：

（1）轉(zhuǎn)讓給其他股東的，股東間達(dá)成一致即可；

（2）轉(zhuǎn)讓給股東以外的人的，要書(shū)面通知其他股東，并經(jīng)過(guò)半數(shù)的股東同意；

（3）不同意轉(zhuǎn)讓的股東具有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

2、法律依據(jù)：《中華人民共和國(guó)公司法》第七十一條

有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

二、《中華人民共和國(guó)公司法》對(duì)股東代表訴訟作了哪些規(guī)定

《中華人民共和國(guó)公司法》對(duì)股東代表訴訟作了如下規(guī)定：

1、公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定的，股東通過(guò)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事提起訴訟。公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。180日以上連續(xù)持股期間，應(yīng)為股東向人民法院提起訴訟時(shí)，已期滿(mǎn)的持股時(shí)間=規(guī)定的合計(jì)持有公司1%以上股份，是指兩個(gè)以上股東持股份額的合計(jì)；

2、監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定的，股東通過(guò)董事會(huì)或者董事提起訴訟。監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟；

3、股東直接提起訴訟。監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事，收到有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東的書(shū)面請(qǐng)求后，拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，有權(quán)為了公司的利益，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。